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    荀彧對曹操說道，「主公不若東掠陳地，使軍隊吃食汝南、潁川兩地，黃巾餘黨何儀、黃邵等人皆在此處，且奪掠州郡，多有金銀、糧食，而且此等賊人，實乃烏合之眾，不足為懼，破而取其糧，可養三軍，朝廷喜，百姓悅，乃是順應天命之事也！」。  網

    曹操大喜，便採納荀彧的計策，東出汝南、潁川，攻擊黃巾餘孽，乃留下夏侯惇、曹仁守鄄城、東阿、范縣三地，曹操親自帶兵征討何儀、黃邵二人。

    何儀、黃邵佔據汝南、潁川，聽聞曹操帶軍前來，便兵合一處，與曹操相拒，奈何黃巾之勢已經不復當年，與曹操對決不足半月，便潰敗不已，當下曹操活捉何儀、黃邵兩人，推在軍旗之下，盡皆斬殺。

    不足半月，曹操便班師而回，盡取汝南、潁川之地錢糧，而曹仁與夏侯惇來見曹操，言說，「袞州薛蘭、李封率領軍士盡皆出城擄掠，城內空虛，可以引得勝之兵攻之，一鼓作氣，可克袞州」。

    曹操便引兵奔赴袞州城池之下，薛蘭、李封二人始料未及，派兵來戰曹操，典韋出戰，不出兩個回合，左右雙鐵戟一人一戟，盡皆砍翻，此二人身後大軍見主帥已死，便大亂潰逃，曹操不費吹灰之力，重奪袞州於其手。

    當下程昱諫道，「誠意一鼓作氣，再克濮陽！」。

    曹操親點八萬大軍，以典韋為先鋒，夏侯惇、夏侯淵為左軍，李典、樂進為右軍，曹操親自帶領着中軍，于禁掩後，兵至濮陽之地。

    呂布見曹操殺來，便欲親自出戰，但是軍師陳宮卻說，「將軍不可輕動，待眾將聚會後方可迎敵！」。

    呂布不以為意，「我會怕那個曹阿瞞嗎？」，遂不聽陳宮之言，引兵出陣，橫戟大罵道，「三番五次，有完沒完，天子封地，汝逼之太甚！」。

    曹操不管不顧，「袞州乃是我之地盤，汝來搶奪，卻還有理！」，當即吩咐典韋迎戰呂布，而呂布當仁不讓，揮舞着方天畫戟便去戰典韋，此二人相戰近百回合，曹操在一旁說道，「呂布不是一人可以戰勝之，汝等可一起上！」。

    隨即，夏侯兄弟躍馬舞刀助典韋之陣勢，李典、樂進一起蜂擁而上，呂布以一人之力敵曹營五位將軍，已經露怯，便欲撥馬回城。

    濮陽城牆之上，有田氏站立，見到呂布敗回，急忙令人拽起城門前的吊橋，呂布不能歸城，大叫道，「開門，開門！」。

    田氏在城牆上大喊道，「我已經投降曹將軍矣！」。

    原來上次曹操中計，便是以為濮陽城中田氏背叛呂布，而後曹操歸於鄄城之中，更是暗中聯繫濮陽田氏，備言只要肯再做內應，先前之事必然不究矣！

    呂布在濮陽之內，乖張暴戾，田氏早有異心，而且呂布軍中無糧，盡數徵用城中富戶錢糧，田氏受損最大，對呂布已經是恨之入骨，正好曹操來人言說可為內應，田氏便應允下來，正好為曹操所用。

    呂布在城下大罵田氏小人，卻也無可奈何，濮陽城中已然是回不去了，呂布一咬牙一跺腳，便不再留戀濮陽之地，親自引兵往定陶之地而去。

    陳宮見得田氏叛變，亦無辦法，引領數十騎打開濮陽城南門，帶領着呂布一家老小，逃竄而出，追隨呂布一起奔赴定陶去了。

    舉手之間，曹操便重得濮陽，進城之後，先恕田氏舊日之罪，而荀攸乃在曹操身邊言說，「呂布乃猛虎也！今日睏乏，不可少容，殺賊需趁亂！」。  一

    曹操令荀攸把守濮陽之地，馬不停蹄，帶兵前去定陶，再征呂布。

    定陶之地乃是張邈之大本營，當時呂布攜敗兵而歸，張邈之弟張說道，「之前曹操攻打徐州之地，而袞州空虛，大哥助呂布攻破袞州，以分其利，不想這呂布不堪重用，竟然又被曹操反撲回來，恐怕哥哥要遭受呂布之害了！」。

    張邈暗自思慮，本想要與這個呂布撇清關係，但是不想這個呂布跑回了定陶，正是把他張邈自己也牽扯了進去，縱使張邈想要把呂布殺了獻給曹操，奈何呂布神勇，拙計不成反遭禍，張邈還需細細思量一番。

    曹操引兵趕到定陶，安營紮寨，卻不攻城，引軍離定陶城四十里外相拒。

    當時時間正值深秋十月，定陶城之