眾將聽罷，哄然領命。

    曹操因知夏侯淵魯莽好殺，便不讓其出馬，先使張郃出戰。

    張郃領命而出，只戰了數合便退。復使夏侯淵、徐晃、許褚先後出戰，各戰十餘會合亦退，皆於曹操前誇讚龐德好武藝，說不弱於其故主馬超。

    賈詡獻計：可用驕兵之計擒之。來日交鋒，詐敗佯輸，棄寨而走，使龐德佔據我寨。我卻於夤夜引兵劫寨，龐德可擒而降之。

    曹操稱善，即聽其計而行。

    次日，先撥夏侯淵、張郃兩枝軍前去埋伏；卻教徐晃挑戰，與龐德交戰，不數合敗走。龐德揮軍掩殺，曹兵盡退，奪了曹操寨柵。

    龐德見寨中糧草極多，心中大喜，修書往南鄭向張魯報捷，當夜又在寨中設宴慶賀，毫不為備。正歡飲剛至二更，忽然聽得前營、左營、右營同時大亂，火光沖天。

    小校進帳來報：前有徐晃、許褚，左有張郃，右有夏侯淵，三路大軍齊來劫寨。因各營守將此時皆在中軍飲酒，故此士兵抵擋不住，已然潰散。

    龐德由此大悔，只得上馬衝殺出來，望城中而走。

    忽見前面山坡上火把高舉，曹操乘馬立於火光之中，向山下喚道：某料張魯連你主將馬超尚不能容，豈能重用將軍。龐令明何不早降？

    龐德尋思：只要拿住曹操，可抵今日戰敗之罪！

    於是掄起大刀，飛馬上坡。卻聽一聲喊起，天崩地塌，連人帶馬，跌入陷坑內去；四壁鈎索一齊上前，活捉了龐德，押上坡來。

    曹操下馬，叱退軍士，親釋其縛，問肯降否。

    龐德感曹操恩義，情願拜降。曹操親扶上馬，共回大寨，故意教城上望見。南鄭守將見此，入報張魯，說龐德已降曹操，張魯惟有嘆氣而已。

    至於次日，曹操兵臨南鄭城下，以龐德為先鋒大將，傳令三面豎立雲梯，飛炮攻打。

    張魯見形勢已極，急與文武群僚商議，便要出城請降。

    閻圃獻計：當初劉琮聞曹公兵至南陽，刀劍未曾出鞘便遣使請降，後為曹操笑為犬豕之輩。今兵臨城下，將軍被迫降曹，必為曹公所輕。不如拼力殺出城去，先到朴胡，率漢中全軍與其抵抗，然後再以向朝廷獻禮稱臣為名投降。如此曹公必敬將軍，或以重用。

    張魯遂納閻圃之策，於是約束城內眾軍，乘夜突圍出去，前往巴中。

    臨行之前，張衛獻計放火盡燒倉廩府庫，不可留給曹操，以資其軍用。

    張魯說道：曹公未至之時，我已有歸順朝廷之意。今不得已出奔，不過是避其鋒芒，早晚歸降，並無他意。倉廩府庫乃屬國家之有，更是百姓性命之本，豈可焚毀？

    遂不聽張衛之言，命令盡將府庫倉廩封鎖，分毫不動。

    是夜二更，張魯引全軍開南門殺出，直奔巴中而去。

    曹操聞說走了張魯，傳令諸將不必追趕，提兵進入南鄭。檢點府庫錢糧，見均被張魯封閉庫藏，心甚敬之，已有寬恕之意。遂差人前往巴中，齎書勸降。

    張魯覽書欲降，張衛卻又不肯。閻圃復以前言勸阻，只得作罷。

    使者歸報曹操，說張魯被臣僚阻住，不肯歸降。曹操聞報不悅，親自引兵往攻巴中。

    張魯聞說曹操親至，便使弟張衛領兵出敵。張衛因說了大話不降，只得出城迎敵，未經三合，便被許褚斬於馬下。此乃愛說大言，卻無實才者下場。

    敗軍回報，張魯大哭不已。

    閻圃諫道：主戰者非是主公，乃張衛也。今張衛已死，不如就此投降。

    張魯乃決，即攜全家出城，至城外營中謁見曹操，卑辭請罪。

    曹操大喜，念其封存倉庫之心，以客禮相待，封張魯為閬中侯，食邑一萬戶，命為鎮南將軍，舉家遷往鄴城。又封張魯五子及閻圃等人，皆為列侯。

    張魯既降，複寫招降之書，使人至氐中傳於劉雄鳴，命其引眾來歸，不可違拗。