義興陽羨，人獸大戰。

    周處先入深山，射死猛獸，除去林中禍害。再入水中，與蛟龍相鬥三日夜，人龍皆沒於水。鄉人以為周處與蛟龍俱死，遂置酒高會，聚飲慶賀。

    周處殺死蛟龍回來，見鄉里會飲相慶，方知自己為鄉人所惡，甚於龍虎。於是改其舊惡，洗心革面，游於吳會，尋找陸機、陸雲兄弟，以求學問。

    適逢陸機不在家，只見到陸雲。周處具以實情相告，最後說道：某欲修養操行，惟恐韶華流逝，時不我待，為之已晚，公謂奈何？

    陸雲答道：古人貴朝聞夕死，況君前途尚可。且人患志之不立，何憂令名不彰於世！

    於是周處受教，自此磨礪意志，發奮好學，不久文才斐然，有義烈大志，忠於然諾，且能制怒，終為忠臣孝子。

    期年之後，州府聞說周處仁智武勇之名，交相徵召。

    周處遂仕於東吳，任東觀左丞，遷無難都督。後王渾滅吳，周處隨吳主孫皓降晉，漸遷新平太守。在任安撫戎狄，使羌人歸附，雍人皆為稱讚。

    轉任廣漢太守，郡內有歷三十年未決積案，周處評考曲直，皆判決遣返。後應朝廷徵召，遷為御史中丞。在任勇於糾察彈劾，不論寵臣國戚。

    梁王司馬肜違法，周處即依律劾之，因此構怨於梁王。朝中有好友勸其與梁王修好，周處卻毫不在意，耿介如故。

    閃回結束。周處聞說三胡叛亂，當即出班，自請率軍出征。

    晉惠帝見周處請旨出征，不由大喜：准卿所奏。詔命安西將軍夏侯駿為征西副督，以周處為建威將軍，盧播為振威將軍，前往涇陽，討伐齊萬年。

    三將領旨謝恩，辭帝下殿。

    孫秀因與周處相善，急忙跟出殿外，追上周處，附耳低言：我兄請命西征，而總督河西諸軍者，乃兄之宿敵梁王司馬肜。我兄若在其帳下聽命，必遭其害；若依小弟計較，賢兄可回殿奏請陛下，以老母在堂，突發病重為由辭之，可避此禍。

    周處答道：忠孝之道，不能兩全。梁王乃帝室之胄，焉能因私廢公？既奉國君，當盡臣節，老母允我為將報國，便已見棄於家，使某捐軀報主。惜身保命，非弟之為。

    於是到校場點兵，與孫秀相別出京。

    周處去後，孫秀告知中書令陳准：周處乃忠臣孝子，請明公曲加衛護。

    陳准亦愛周處才能，知梁王必報舊仇，於是急入殿內，表奏天子：陛下明鑑，那夏侯駿和梁王司馬肜，皆為宗室貴戚，並非將帥之才，進不求功名，退不懼見責。周處忠勇果敢，前與梁王構怨，若其深入敵圍，梁王必不救援，定將喪身。

    惠帝：誠然如是，但聖旨已下，豈有收回之理？

    陳准：臣有兩全之策。請陛下詔令殿中郎將孟觀為建威將軍前鋒，使周處自主其軍，則必能殲敵，成就不世之功。若其不然，司馬肜定借敵兵以殺周處，敗之必也。

    惠帝：就依卿奏，着孟觀

    賈后：陛下且慢，此議不可。

    惠帝：卻是為何？

    賈后：邊關戰事雖緊，朝中亦需大將衛護。周處勇冠三軍，平定三胡之亂綽綽有餘，手到擒來。孟觀執掌禁衛，豈可輕離朝闕！

    惠帝不敢執拗，順口答道：皇后之方甚是。

    陳准見此，嗟訝而退。孫秀知道事情不可挽回，只得暗自祈禱，希望周處逢凶化吉。

    鏡頭轉換，人馬離京，一路向西，渡過渭河。

    夏侯駿率盧播、周處至於河西，與梁王司馬肜合兵一處，商議進兵破賊。

    正商議間，探馬來報：稟主帥及先鋒大人，匈奴郝度元率部一萬人馬，圍攻涇陽甚緊；氐羌主力則與偽帝齊萬年屯於梁山，眾達七萬餘人。

    梁王聞報，欲害周處，便對夏侯駿道：將軍，某聞兵法有雲，擒賊當擒其王，則勢如破竹。未知將軍之意若何？

    夏侯駿道：殿下所言是也。可使建威將軍