中將，判斷出日軍的企圖，並把大黃蜂號和華盛頓號航母作為打擊力量。責令考斯特少將擔任運兵船和搜索敵人登陸艦隊的任務。他指揮一支巡洋艦隊包括：重巡洋艦旗艦三藩市號，重巡洋艦鹽湖城號，輕巡洋艦波衣斯號、海倫娜號及5艘驅除艦。

    10月7日，考斯特率領艦隊向瓜島進發，9日到達萊奈爾島附近。11日上午一架遠程巡邏機在瓜島西北210公里處發現了龐大的日軍炮擊艦隊，這支炮擊艦隊是遵照三本五十六的命令，火速支援瓜島日軍作戰。考斯特接到報告後，果斷率領艦隊北上薩澳島，迎擊日海軍炮擊艦隊，至此，第3次所羅門最慘烈的海戰拉開帷幕。

    熱帶海洋之夜霧氣很濃，能見度極差。瀰漫的海上霧氣讓日軍觀察哨兵靠經驗失靈，幾乎使日軍迷路。日炮擊艦隊司令官武藤少將，率領艦隊在黑暗中摸索。當晚大約21時左右，瞭望哨兵朦朧的見到了薩澳島影影卓卓的山影。暗夜越來越深，日艦隊被迫減速。此時，旗艦青葉號發現左舷15度約10公裏海面上有3艘朦朧的艦影。

    自信的日本人憑藉以往經驗認為是自己的護衛驅除艦，因為黑夜歷來屬於日本人（不能用無線電聯繫，會暴露目標），美國人是不敢挑戰的。可是來者恰恰是美國戰艦，21點30分，考斯特艦隊中的輕巡洋艦海倫娜號發出警報，它的SG雷達屏上清晰的出現軍艦的回波，當時日艦所處位置，在它的左舷285度距離6海里。

    不久，輕巡洋艦波衣斯號艦載雷達也掃描到日艦，只是三藩市號老式SG艦載雷達無法從模糊的回波中辨認出艦艇來。雙方艦隊越來越近，直到4600米時，考斯特的雷達才確認。他命令艦隊擺成T字型攻擊隊列。此時，日艦隊沒有任何警覺，像無頭的蒼蠅亂撞之時，美艦的大炮發出驚天動地的吼聲，完全是奇襲。

    漆黑的海面上，天空升起數顆照明彈，打頭的青葉號日軍旗艦被暴露在「光天化日」之下。此時，鹽湖城號，海倫娜號、波衣斯號集中艦炮轟擊。當下旗艦青葉號艦橋起火，武藤包括眾多官兵非死即傷。青葉號主炮射擊指揮儀和通訊設備全被破壞，2、3號大炮被擊中，青葉號即可失去戰鬥力，只好攜帶沖天大火右轉舵退出戰場。

    日艦古鷹號巡洋艦為了掩護旗艦青葉號，冒死斜插入美軍艦隊。猛烈的彈雨很快砸向古鷹號，古鷹號連續中彈並燃氣大火，翌日沉沒。激戰中，美艦波衣斯號受傷嚴重，於第2天在薩澳島北方6海里處沉沒。日軍衣笠號參加過第一次所羅門海戰，經驗豐富是老滑頭。當美艦突然開火時，它急忙轉舵進入有利射擊位置開炮並發射魚雷。

    海戰爆發後，美驅逐艦鄧肯號表現十分積極，它拼命衝鋒在前，企圖對日艦發射魚雷。結果鄧肯號夾在美日戰艦中間，受到雙重炮火打擊燃起大火，並在薩澳島北方6海里處沉沒。美驅除艦****荷爾特號也遭到重創退出戰鬥。混戰出現了滑稽一幕，考斯特無法分辨那艘軍艦是友是敵。他詢問驅除艦長托賓，托賓也無奈道：「將軍，我不知道打的是誰？」

    考斯特只好下令停止射擊，大炮沉寂下來寂靜的可怕。此時，一艘美軍戰艦的探照燈射向1400米的日軍驅除艦吹雪號上，頓時美軍的探照燈全部集中在它身上。此時，吹雪號甲板上破爛不堪，毫無還手之力。艦炮再次轟鳴，吹雪號支持不住發生大爆炸，頃刻間沉沒。

    接下來混戰繼續上演，日衣笠號奮勇作戰，並給鹽湖城號等重大殺傷。雙方生死拼殺，不斷的為「鋼底墳場」增加數量，暗夜在吞噬者一艘艘戰艦??????。