周行逢也知道自己殺人過多，怕遭報應，卻不肯悔改，只是一味地做佛事，見廟即拜，甚至給僧人打洗臉水，手下人都不理解，對他說道：「大帥，你好歹也是一地之主，何必要對這些和尚低三下四？」

    周行逢便對他們說道：「你們這些人，簡直就是鼠目寸光，我殺了這麼多人，要是沒有佛祖的保佑，怎麼能夠解脫得了呢？」周行逢的結髮妻子鄧氏相貌醜陋，但很有見識，經常對他進行規勸，但周行逢卻不肯聽，反罵鄧氏頭髮長、見識短。

    鄧氏一怒之下離家出走，躲到鄉下種田去了，周行逢親自去接，但鄧氏不肯回去，反對他說道：「你殺人太多，早晚要激起事變，我躲到鄉下，到時或許能逃過一命。」周行逢聽完之後才稍有收斂，但變化也不是很大。

    周行逢臨死前，向身邊眾將交待後事，對他們說道：「我從軍以來，曾與九人結為異姓兄弟，到現在基本上被我殺光了，僅有衡州刺史張文表還活者。我死之後，張文表必反，當以楊師璠率兵擊之，如不能勝，則棄城勿戰，自歸朝廷可也！」

    周行逢死前的這個判斷，應該說還是相當準確。他死之後，諸將共保他年僅十一歲的兒子周保權繼位，張文表一聽就火冒三丈，大怒道：「我與周行逢起於微末之間，出生入死，始有今日，安能北面臣事小兒乎！」

    說罷立刻準備舉兵造反。正巧這時周保權遣兵更戍永州，路經衡陽，張文表就趁機將這支軍隊挾持，並全軍縞素，偽稱去武陵為周行逢奔喪。途經潭州時，行軍司馬廖簡正在這裏任留後，此人一向輕視張文表，絲毫不做防備。一日正在府中宴飲，外面有人報知張文表率兵到了。

    廖簡毫不在意，反對在座賓客們說道：「張文表算什麼東西。他來了把他擒住就是，不必多慮。」

    結果沒過多久，張文表就率兵趕到，這時廖簡已經醉得一踏糊塗。連拿兵器的力氣都沒有了，索性坐在原地對着張文表破口大罵。張文表也不客氣，上去一刀就將廖簡殺死，隨後取其印綬，自稱潭州留後。具表以聞。

    張文表反叛的消息傳到常德後，周保權立即受命楊師璠率兵討伐，同時遣使向臨近的荊南政權和宗主國北宋分別求援。周保權的這一決定，也就直接導致了湖南、荊南兩個政權的滅亡。

    此時，距趙匡胤「雪夜定策」和「杯酒釋兵權」已有一年多的時間，北宋國內矛盾已經得到妥善的解決，總體戰略思路也已確立，進行統一戰爭的各方麵條件都已成熟了，所以趙匡胤見到湖南使者後大喜過望，立即召集群臣商議對策。並最終與群臣達成了共識，認為這次必須出兵，湖南也必須滅亡，同時為了優化組合，達到最理想的出兵效果，應該連帶着把隔在湖南與北宋之間的荊南也消滅掉。

    荊南又稱南平，由武興王高季興所建，僅轄有荊、歸、峽三州之地，是五代中領土面積最小的一個割據政權。高季興本是汴州富戶李讓的家僮，唐末時隨主投靠了汴帥朱溫。積功而成部將。朱溫稱帝後，將高季興委任為荊南節度使，出鎮荊州。

    但那個時候，高季興的身份只是後梁的地方長官。還談不上是割據政權，直到朱溫死後，高季興見後梁衰弱，才逐步從梁國中分裂出來。

    荊南的地理位置非常特殊，北有中原，西有蜀、東有吳、南有楚。都是強國，這就極大地限制了荊南的發展空間，高季興割據之初，也曾野心勃勃，幾次試着對外擴張，但始終沒能從四方強國手中奪得一寸土地，最後也只好放棄了這些無謂的嘗試，轉而委屈求全，以依附周邊大國作為求生存的手段。

    不過荊南雖說是在夾縫中求生存，但夾縫也有夾縫的好處。在五代的絕大部分時間裏，由於作為南方第一強國的南唐一直與中原保持着一種對立的關係，封鎖了南北通道，這就使身處諸國中心位置的荊南成為了連接南北雙方的唯一陸上通道。

    高季興就利用這一有利條件，開始在荊南當起了車匪路霸，不僅對來往客商收取高額的過路費，有時竟然連鄰國的戰略物資都不肯放過。

    天成元年（926年），後唐國內大亂，莊宗李存勖死於亂軍之中，明宗李嗣源即位稱帝。

    在這之前，李存勖的長子李繼岌命親將韓珙從西川解回金帛四十萬緡，因戰亂而滯留途中，直到天成二年的二月才運經荊南。高季興見有這麼大一筆橫財從眼前路過，立即喪失了理智，竟然把韓珙殺了，將這批財寶一口吞沒。

    李嗣源遣使詰問，高季興瞪着眼睛大說瞎話，謊稱是韓珙路上翻了船，這批財寶都已沉到江里看不見了。

    這一下，把李嗣源氣得火冒三丈，立即派兵討伐。正巧前不久楚王馬殷遣使赴後唐朝貢，李嗣源回贈了給他美女兩名，駿馬十匹也經過荊南，高季興一不做、二不休，竟然把這批贈物也截了下來，這下又把馬殷得罪透了，楚國便與後唐兩下發兵一起攻打荊南。高季興無奈，只好向臨近的吳國求援。

    當時吳國是徐溫當政，很不願招惹這樣的是非，不肯發兵救援。按理說以荊南彈丸小地，是無論如何也不能對抗唐、楚兩大強國的進攻，可也是高季興命不該絕。

    後唐一發兵，就趕上陰雨連綿，糧草不濟，只得退兵。而楚國雖然軍事進展順利，將荊南兵打得大敗，但楚國大將王環卻對馬殷勸道：「荊南地處中原、吳、蜀之間，乃四戰之地，宜存之為屏障。」

    王環這一句話，道出了荊南能長期存在的秘密。荊南國家雖小，但卻是周圍幾大強國的緩衝地，誰也不願去掉這個屏障。馬殷聽完覺得非常有道理，隨即便傳令撤軍。

    高季興逃過此劫之後，也沒有收斂，繼續大發車匪路霸的不義之財，經常掠奪別國貨物。不過手段開始靈活起來，一般只對商旅下手，不再對各國間往來貢物開刀。如果案情重大，惹來臨近強國的責問。高季興還往往將貨物全數發還。

    高季興這種做法雖然討厭，但因為自從惹來兩大強國聯兵討伐之後，高季興每次作案的金額就有所下降，別國如果興兵討伐就顯得不太值當。可是他又屢屢作案，毫無悔改之意。搞得四方臨國都對他十分厭煩。

    高季興的這種作風一直