靈州難攻，不只在於城池高大堅固，更由於這城就在黃河邊上，周邊有黃河水年年泛濫形成的數里之廣的爛泥沼澤，攻城方無法在城外擺開大部隊。要攻靈州，最好的季節是寒冬臘月，周圍冰封，城外的爛泥全部凍起來的時候。

    現在正是暮春時節，桃花水將起，靈州城外一片泥濘，人馬難行。

    靈州城主鄂桑格原是元昊次子阿哩的屬下，阿哩成年欲聚眾造反的時候，鄂桑格向元昊告發。元昊把阿哩沉於黃河，提拔鄂桑格為城主，成了方面大員。

    元昊家裏特色，他的兒子除了沒長大早夭的，還有在母親肚子裏沒生下來的，其餘全部都造過他的反。至於親戚、兄弟，造他反的不知道有多少，他能活這麼多年本就是個奇蹟。所以現在窩在韋州，最精銳的親衛軍事力量在天都山被掃蕩一空，再沒有人理他。要不是党項大族豪酋還沒有商量出個結果，早就把他一刀剁了，提着人頭到徐平軍中請功了。

    靈州城的軍政大權原來不歸鄂桑格，他這個城主就是擺在那裏看的，實際上所有權力都在野利旺榮手中。最近形勢突變，野利旺榮欲拿靈州城試一試徐平的態度，突然把大權交給了鄂桑格，同時撤走了靈州城裏的精銳守軍，只留下了一些鎮守軍。

    興、靈兩州是元昊的根本之地，號稱十七萬鎮守軍。其中精銳兩萬五千人，配七萬五千名負瞻，待遇比擬大宋禁軍的「上四軍」。野利旺榮把精銳調走，靈州城裏剩下的兵馬依然有近兩萬人，單從人數上看還是很強大。

    此時原在靈州的大都督府、轉運使司等衙門已經全部撤走，依野利旺榮安排去了興慶府，只留下一個鄂桑格。鄂桑格是個粗人，當了多年有名無實的城主，突然掌了實權，異常亢奮。最近這些日子日日笙歌，在城裏花天酒地，無比快活。城外有數里爛泥地，城內近兩萬大軍，靈州城就像是鐵打的一般，宋軍沒有道理來這裏。

    靈州外圍已經望風而降，鄂桑格還是認為宋軍不會來靈州，應該是繞城而過，直接去攻後面的州縣。党項繼承了吐蕃的傳統，不立州縣，實行部落制，也不治城廓。他們所佔的地方，大部分的城池都廢棄，很多古城已經成了廢墟，甚至一些大州城裏的人戶多則數百，少的數十。反倒是一些位於繁華地區的寨子，成了大量人口聚集的地方。

    靈州雖然有州名，還是大都督府所在，但實際上是個軍事要塞，不同於宋的州。宋軍繞城而過，可以直抵興慶府城下，一路上再沒有什麼城池。

    鄂桑格不想頑抗到底，他是覺得自己佔了一座重兵駐守的城池，要讓自己降宋，怎麼價錢也要比別人高一點。結果徐平只是派人來談了一次，他拒絕之後就再不談了，一直在向這裏增兵。現在城外宋軍兵營連綿數十里，怕是有十萬大軍到了靈州城外。

    不過鄂桑格還是不信徐平會攻靈州。後面就是党項的富庶之地，又沒有城池重兵，直接卷過去兵臨興慶府城下不好麼？死磕一個黃河邊的靈州有什麼意思？

    偏偏徐平認準了靈州，調集了張亢和劉兼濟所部，加上譚虎的都護府直轄一軍，聚集在靈州城下，非要把這裏攻下來不可。沒辦法，再向北除了党項都城興慶府，沒有堅城可攻了。以前設的州縣，晚唐五代時吐蕃廢了一次，大宋立國修茸沒多久，趙繼遷佔住又廢棄了一次。過了靈州向北，連座縣城都找不到。要殺雞儆猴，現在只有靈州一隻雞。

    要攻靈州，最難的就是外圍數里寬的沼澤爛泥。鄂桑格已經把原有道路毀棄，城外是一大片爛泥灘，不管是人是馬，都會陷在裏面。到不了城下，何談攻城？

    這種事情只能用笨辦法，到了靈州城下的大軍只做一件事，從周圍取了乾燥的沙土來鋪路，一直向靈州城鋪。到了離城一里多遠的時候，鋪出一大塊乾燥沙地做基地，然後向靈州城放射狀引出五條大道，一直到靈州城下。正對靈州城東城門的大道最寬，作為主攻方向。現在這些沙土鋪就的大道已經到了靈州的護城河，正在鋪出乾燥的戰場來。

    城中的鄂桑格還是不信宋軍會攻城，在他想來，鋪這些路只是嚇唬自己，讓自己趕緊舉城投降。他還就真不信那個邪，憑着用沙土鋪出來的戰場，宋軍就能攻進城來？這種事情還沒有聽說過呢！沙土鋪出來的戰場，那都是顯眼的靶子，靈州城裏也是有砲的！

    党項軍的石砲軍隊