日軍的第一零一師團向潛山縣方向前進，第五師團則是佔領了安慶市，岡村寧次也準備把第十一軍指揮部遷往安慶去。隨同岡村寧次一同前往安慶的還有第二十七師團餘部，第十八師團和第一零六師團。第十八師團和第一零六師團經過本土來的兵源和武器裝備的補充，已經恢復了大部分原氣，又有一戰之力了。

    而海軍的長江艦隊則是通過了老山要塞，到達了安慶港，並以安慶港為基地，準備繼續沿長江西犯九江。長江艦隊的司令官川古志郎少將已經通過偵察知道了自己面對的下一個對手就是離安慶不遠的馬當要塞。

    川古志郎少將先是派出了二艘驅巡艦、四艘河內炮艇、二艘掃雷艇組成的小型艦隊前往馬當要塞一探虛實，小型艦隊還未靠近馬當要塞，一艘河內炮般就被佈下的水雷炸了個四分五裂。而當掃雷艇準備上前排雷時，馬當炮台上的150重炮開火了。

    面對二十門150重炮，二艘驅逐艦根本不是對手，甚至連還擊都做不到，在重炮的歡送下，一艘驅逐艘當場被擊沉，剩下的軍艦立刻灰溜溜的撤回了安慶港。川古志郎少將得知水路很難打通馬當要塞附近的江面後，與岡村寧次司令官做了匯報。

    因為馬當要塞炮台在長江南岸上，岡村寧次司令官有了從陸地上偷襲並佔領馬當要塞炮台的想法。要想從陸地上偷襲馬當要塞，就必須派部隊用運輸船在長江南岸登陸才行。偷襲的任務岡村寧次交給了第一零一師團，可登陸的地點卻難以確定。

    經過一番偵察，岡村寧次和川古志郎把長江南岸的登陸點選在了東流鎮。東流鎮這裏屬於十六軍防區的邊緣，因為兵力的關係，這裏只有一個排的士兵在駐守，從東流沿長江邊向南還有香口鎮和香山，這兩處才是十六軍重點防守的陣地。

    岡村寧次對長江南岸的第十六軍並不重視，但是仍然在半夜才讓第一零六師團在川古志郎調集的運兵船的運送下，偷偷的到達了東流鎮。面對突然出現的無數的運兵船和炮艦，東流鎮上一個排的士兵，毫無準備下，連抵抗的念頭都沒起，就一槍未發的逃出了鎮子，日軍的第一零六師團不費吹灰之力就在東流鎮登陸成攻。

    上岸的第一零六師團整頓了一下隊型，仍以竹下一郎的第一一一旅團為先導，沿着長江，真奔馬當要塞。長江邊的道路對於日軍這種對道路要求比較高的部隊來說，可謂是十分難走，為了保證能快速的到達馬當要塞，一一一旅團把火炮等重武裝交給了後隊，全旅團輕裝上陣，快速的向南前進。

    當一一一旅團沿江前進至香口鎮時，遇上了十六軍五十三師三一三團所屬部隊第一次正式的阻擊。不久前王海濤對十六軍軍長李韞珩的談話，李韞珩還是挺重視的，因此香口鎮和香山陣地做為馬當要塞的屏障，也被重視了起來，在香口鎮佈置了一個營的兵力。

    日軍剛剛抵達香口鎮，守軍的營長就把電話打到了十六軍軍部。可惜這時李韞珩因為東至縣縣長的邀請，去縣政府做客了，並沒有接到電話，也就沒有回應香口鎮的守軍。第一一一旅團到了香口鎮，連休整都沒有做，就直接派上了一個大隊對香口鎮發起了攻擊。

    香口鎮的守軍在營長的率領下奮起反擊，一連打退了日軍三次進攻。這時長江上日軍炮艇開始向香口鎮進行炮擊，以支援步兵的進攻，而一一一旅團的火炮等重武器也到達了香口鎮。在日軍火炮的狂轟亂炸下，香口鎮的守軍損失慘重，不得己守軍營長下達了撤退的命令。

    這一個營剩下的百餘名官兵，隨着他們營長撤到了身後的香山陣地上，守衛香山陣地的是三一三團另外二個營的兵力，按理說以二個營的兵力，加上香山陣地的地型，足以阻擋日軍幾天時間，也就能得到十六軍別的部隊的增援，可是香山陣地上守軍指揮官，三一三團團長劉香軍卻是個膽小如鼠，貪生怕死之輩，聽到撤下來的營長說起日軍有上萬人，而且還有江面上炮艦的支援，嚇的心驚膽戰，連日軍的影子都沒看到，就下令放棄香山陣地，向東至縣撤退。

    原本做好了惡戰準備的日軍，卻意外的一槍未放，就佔領了香山陣地，這也讓竹下一郎再次的驕狂起來。香山陣地後方幾公里處就是馬當要塞的陸地上主陣地，長山陣地。香山陣地一失，長山陣地的屏障盡失。日軍佔領香山陣地後，天色已晚，竹下一郎便下令停止前進，進行休整。

    上午日軍攻擊香口鎮時，