同年2月18日至21日，天氣多雲，溫度還算事宜，是一個好日子。

    中央紅軍遵照中革軍委的命令，由太平渡、二郎灘等渡口東渡赤水河，繼續他們長征的腳步。

    接着，以紅一、紅五、紅九軍團及軍委縱隊為左縱隊，紅三軍團為右縱隊，向着敵人兵力比較空虛的桐梓地區急進。

    同時，以紅五軍團的一個團向着溫水開進，以吸引和迷惑追擊的敵人。

    24日戰鬥打響，紅一軍團的第一團突然進攻桐梓縣城，黔軍部隊不敵，丟棄城池而逃，退守婁山關，造成極大轟動。

    中央紅軍二渡赤水，回師黔北，完全出乎了敵人的預料。川軍的三個旅慌忙從扎西地區向着東邊追擊，可惜，紅軍行動迅速，狠狠地將他們甩開了三四天的行程。

    另一方面，黔軍指揮官王家烈見紅軍主力重返黔北，婁山關危機，急忙抽調遵義及其附近的部隊向着婁山關、桐梓增援。為此，吳奇偉第一縱隊第五十九，第九十三師亦由黔西、貴陽等地區向着遵義開進，企圖阻止並圍殲紅軍於婁山關或者遵義以北的地區。而上官雲相部由重慶進至松坎一帶，阻止紅軍北上，配合這次圍殲紅軍計劃。

    鑑於這一情況，紅軍部隊上層做出回應，命令部隊速戰速決，攻破黔軍的阻攔，佔領婁山關以及其南邊地區，再取遵義，爭取主動權。

    命令下達。

    2月25日，中央紅軍以紅五、紅九軍團在桐梓西北地區拖延川軍，集中主力南取婁山關。

    婁山關，當時由黔軍杜肇華旅和十五團防守。

    當日拂曉，紅三軍團線頭部隊第13團，從北向南對婁山關的黔軍發動猛攻，經過激戰，於當日晚攻佔婁山關，控制了制高點點金山。

    為奪回失去的主陣地，兵力增加到六個團，阻止了多次反撲，均被指揮有方的紅軍擊退。

    接着，紅一、紅三軍團在彭德懷等首長的統一指揮下，用一部的兵力從正面牽引主敵人，集中力量分別從兩翼向着敵人後方的黑神廟迂迴，殲滅敵人一部，敵人被紅軍強大的攻勢震住，膽戰心驚，倉皇中奪路南逃。

    中央紅軍佔領婁山關後，紅一，紅三軍團乘勝追擊，向着遵義追殺。一日後，紅三軍團在董公寺，高坪，板橋等地擊潰黔軍第六，第十五，第九團的阻攔。

    接着，於27日，紅三軍團在遵義的石字鋪等地又將黔軍一、五、八團擊潰，進到了遵義城下。

    黔軍殘部退入遵義固守待援。

    是日黃昏，紅一，紅三軍團戰士們不顧連日作戰勞累，奮力發起攻城戰鬥，一舉突破遵義新城，王家烈慌忙中率領黔軍第一，第六團棄城向南逃亡，隨即28日清晨，紅軍重新佔領遵義城之前也佔領過，並在此召開了影響深遠的遵義會議，並控制了城南的紅花崗，老鴉山等一線高地。

    這時，正向着遵義增援的吳奇偉縱隊第九十三師已經進入了忠莊鋪，一部前出道遵義城南兩公里外的江橋，同時第五十九師也進入了新站，正向着忠莊鋪進發，企圖在遵義進行大反攻。

    2月28日，吳奇偉以一個團的兵力攻擊紅花崗受挫後，將主力轉向老鴉山，經過激戰，攻佔了老鴉山的制高點，深入了紅軍腹地。

    可惜，黔軍部隊並沒有想像中的那麼團結，因為屢次受到紅軍的打擊的緣故而畏縮不前。

    面對這種讓人哭笑不得又可以利用的機會，中央紅軍高層自然不會放過，抓住吳奇偉孤軍深入，黔軍觀望不前，以及尾追的川軍又被阻攔在桐梓以北地區的有力情況，集中全力殲滅吳奇偉部於忠莊鋪地區。

    戰鬥打響。

    紅一軍主力從水師壩突破黔軍的陣地後，直插忠莊鋪吳奇偉的指揮部，出其不意的打法讓王家烈狼狽不堪地逃向新場，而吳奇偉則倉促中率領殘部約一個團向着懶板凳方向逃竄。

    紅一軍團當即派遣紅二師，不顧疲勞，奮力追擊，並以一部取捷徑先一步佔領了懶板凳，主力插至武將北岸，切斷了敵人的退路。

    吳奇偉唯恐被活捉，率領殘部率先逃過烏江，立即砍斷了浮橋，算是逃過一劫，至於尚未過江的一千餘人和大批輜重物資均被紅軍俘獲。

    至於滯留在老鴉三地區的敵第五十九師則被迫轉入防禦，是日黃昏，紅軍其他援軍配合紅三軍團重新奪回了老鴉山的制