日軍自六月起由釜山出動，逐步向梁山及熊川方向逼近，由於朝鮮水軍幾乎全軍覆沒，海疆陷入無防之境，日軍可選擇進攻之地極多。

    於是日軍分左右兩路，從慶尚道向全羅道進攻。右路軍由毛利秀元、加藤清正、黑田長政等領兵五萬向黃石山城出陣；左路軍由宇喜多秀家領小西行長及島津義弘等領兵五萬六千八百人出陣。八月，左路軍攻佔泗川、南海、光州向南原進軍。

    在原歷史上, 駐守南原的除了朝鮮軍之外，還有明將楊元、李新芳、毛承先所領的三千遼兵(基本都是騎兵)，由此爆發了激烈的南原之戰。

    這場仗雙方兵力懸殊之極，明、朝聯軍總計只有不超過五千，而日軍高達五萬六千之多，足有聯軍的十一倍。與此同時，明軍本為騎兵，被迫守城無法發揮優勢，也是導致最終失敗的一大原因。

    不過原歷史上的南原之戰所以戰敗，其原因眾說紛紜，明廷、朝鮮方面各自的官方與民間說法俱非一致，實在很難分說。好在此時情況大不相同，倒也就不必詳述了。

    此時的南原既然並無明軍駐守，其駐軍自然都是朝鮮軍。朝鮮全羅道兵使李福南、南原府使任鉉、駐防將金敬老、光陽縣監李春元、接伴使鄭期遠等各領本部及新征入伍共三千朝鮮軍駐守此處。

    全羅道兵使李福南召集議事，南原府使任鉉說道：「應兵使之令，這兩月來南原城強已加固一丈，護城河也崛至兩丈深，所能用於駐防設障的材料已被盡數徵用，只是城內糧草不足，只夠五天所用，眼下已請調糧, 但一時間還未能送至。」

    駐防將金敬老報稱：「南原城中有三門明軍留下的勝字號火炮(註：各位讀者如果還記得高務實幼年代太子去大同查勘軍械的章節，應該對此火炮分類有些印象，它們現在屬於明軍老式火炮，因此被「清庫存」送給了朝鮮)，我已將其調來部署在城樓。只是勝字號火炮較為老舊，城中又再無其他火器，只能期望其能對抵禦敵寇有所效用。」

    光陽縣監李春元也道：「南原城外各鄉百姓已全部遷入南原避禍，但已風傳倭寇將至的消息，百姓們當中每日總有想逃難之人，而且不在少數，極難安撫。」

    接伴使鄭期遠想了想，建議道：「南原軍糧不足，人心動盪，地處開闊平原，四面一馬平川，雖位居要地但兵力相差懸殊，不如放棄南原，移至十里外的蛟龍山城駐防。蛟龍山城地勢險峻，易守難攻，有利於與敵寇周旋……李兵使以為如何？」

    李福南表示不可，道：「南原城為全羅道外藩，一旦失守，危及全羅全道。我們駐守在此便是為防守南原，豈能棄城？我軍將士守土有責，此番也不是壬辰年那般遭受偷襲，定能以一當十，將倭寇阻攔在南原城下。

    與此同時，還需立刻向全州求援，全州與南原相互呼應，若全州來援，則南原可保。至於蛟龍山城，反倒必須立刻焚毀！」

    金敬老驚問為何焚毀蛟龍山城，李福南道：「南原與蛟龍山相比，蛟龍山城更具防守優勢，因此其存在必將引起軍心不穩。只要南原城稍有不利，必會爭相撤往蛟龍山城，慌亂撤離，蛟龍山又怎能防住？

    所謂置之死地而後生，焚毀蛟龍山城才能全力堅守南原。若還有誰有疑慮，就在我李福南戰死之後自行逃離，但在本兵使戰死沙場之前，若有誰敢擅自逃亡，必先死於我刀下！還請諸位各自鼓舞本部士氣，我軍必誓死堅守南原！」眾將領命。

    八月十二，日軍抵達南原城外，總大將宇喜多秀家召集麾下將領，部署攻佔南原的軍議。宇喜多秀家下達軍令：「藤堂高虎、太田一吉各番隊本隊隨我攻南門；小西行長、宗義智、脅坂安治、竹中重利各領本隊攻西門；加藤嘉明、島津義弘各領本隊攻北門；蜂須賀家政、毛利吉成、生駒一正各領本隊攻東門。諸位可還有什麼意見？」

    小西行長道：「據報，南原城外所有民居及廟宇全被焚毀，我們在南原城外毫無掩護，且南原城牆及護城河皆有被加固開掘的痕跡，如此看來，南原早已在做佈防，且此地早前曾有明軍坐鎮，說不定也會如往常一樣留下部分火器給朝鮮人用，故此戰還需謹慎。

    我看重點在於殲滅李福南所部，此為南原唯一有些戰力之兵，只要他們一垮，朝鮮其餘守兵則不足為慮。」

    由於對面沒有明軍，