1842年5月18日，英海軍司令巴加集中所有軍艦，輪番炮轟乍浦炮台，陸軍司令郭富兵分三路，自乍浦東、中、西三方登陸。

    西路英軍猛攻天妃宮，清軍奮力抵抗，鏖戰半日，協領英登布、海防同知韋逢甲、副都統長喜、佐領多仁圖非死即傷。

    東路英軍攻擊唐家灣，山東守軍稍戰即退，陝甘軍無懼，與英激烈交火，367官兵全部戰死。

    中路四百英軍進攻乍浦水師，右營把總韓大榮固守牛角尖，率部奮戰，大呼「只進勿退」，身中數彈，與三百兵士共捐軀。

    英軍佔領牛角尖，直撲乍浦城。佐領隆福率三百旗兵設伏天尊廟，依託窗口、圍牆抗擊。

    英軍強攻兩次，不克，第十八團上校湯林森當場斃命，英軍震驚，調野戰炮轟破廟牆，隆福揮刀迎擊，血戰三小時，力竭而亡，三百兵士除43人突圍外，余皆戰死。

    乍浦守將、杭嘉湖兵備道宋經國坐城觀戰，膽顫心寒，不戰而逃。

    英軍梯城而入，縱火焚殺，一時間，乍浦積屍塞途，水為之不流。滿漢軍民以屋為掩，頑強抵抗，永昌營把總王榮、莊浪營把總孫登霄、甘肅提前營把總馬芝榮、驍騎校戈杭阿先後戰死。一老營官率部與英肉搏數次，腰傷被俘。

    英艦長利洛道：「戰事已終，請勿懼怕，你將被憐憫和善待。」

    老者老淚縱橫，怒呼：「憐憫！我不要憐憫，我願流盡最後一滴血。」

    道光帝聞訊大驚，急命耆英暫緩赴粵，留浙專辦剿撫事宜。又諭兩江總督牛鑒、江南提督陳化成，當此緊要時刻，務必督率文武員弁，竭力嚴防吳淞口，毋稍疏虞。臨陣退卻者，斬無赦。

    耆英疏曰：夷勢洶洶，銳不可擋，舍羈縻之外，再無他策。

    耆英疏罷，即委伊里布以四品頂帶署乍浦副都統，前往乞和。

    英陸軍司令郭富重申停戰條件：一，清皇必須同意璞鼎查照會及帕麥斯頓致中國宰相書的各項條款。二，談判對象必須是清皇欽派的全權大臣。三，釋放俘虜。

    耆英、伊里布相商良久，終不敢苟同第一條款。

    乍浦城破，兩江總督牛鑒思忖竟日，奏曰：逆夷行事，雖屬詭詐多端，然其志在通商逐利，並非爭城略地。故江省海防，只須扼定吳淞一口，由吳淞而入揚子江，逆夷雖有內犯之言，然相距數百里水程，此虛詞恫喝。臣反覆體察，逆夷不犯內河，定屬確有把握。

    英軍盤踞乍浦十日，搜尋北進航路，水淺作罷。遂撤離乍浦，沿杭州灣北進。

    伊里布為表誠意，主動將16名戰俘送還，以期釋仇通好，英人收俘，不理示好。繼續北進，直抵長江吳淞口。

    1842年5月30日，璞鼎查督率援軍趕至，英艦逾百兵亦過萬，實力倍增。

    兩江總督牛鑒親至吳淞西炮台，力勸江南提督陳化成：「江、浙毗連，今浙連失，賊鋒難犯，議迎犒緩師。」

    陳化成道：「某經歷行陣，四十餘年，今見賊異議，是畏敵也。且某奉命剿賊，有進無退！當即嚴飭各營將士整器械，具戰艇，身帶乾糧，以備禦敵。」

    6月初，王鼎河南治洪功成，晝夜兼程進京面聖，力陳林則徐之賢，懇請予其立功贖罪之機；琦善誤國，當予斬首示眾。

    首席軍機大臣穆彰阿近來微感風寒，間或乾咳。

    王鼎矛頭轉向，怒斥彰阿禍國妨賢，秦檜、嚴嵩再現。

    彰阿自認宰相肚量，笑而不語。

    次日王鼎再又苦諫，道光帝不聽，轉身欲走，鼎牽帝衣哭訴：「老臣知而無言，無以對先皇！皇上不殺琦善，無以對天下！」

    道光帝惱怒，甩袍而去。

    王鼎絕望之極，自縊而逝。遺折泣呼：「條約不可輕許，惡例不可輕開，穆不可任，林不可棄。」

    道光帝聞之淚目，泣曰：「夷人兵臨吳淞口，朕若啟用林則徐，豈不火上澆油！定九卿可知兵者，國之大事死生之地；一招不慎，大清完矣。」

    1842年6月13日，英艦進犯吳淞口，陳化成開炮還擊，第一炮命中「布朗底」號，打死一人，打傷多人。第二炮再中「弗萊可森」號，將一兵雙腿打斷。炮戰從晨至午，英旗艦「皋華厘」號被擊中多次