慶曆三年（公元1043年）春，由於連年征戰，西夏國力已臻衰竭，元昊就乘機派出使臣上書宋朝商談和議。宋仁宗密詔龐籍與元昊談判，「元昊聞之大喜」。談來談去，關鍵問題仍然是元昊稱帝的問題，宋朝堅持要元昊自削「僭號」。元昊惱怒，大言：「（我）如日方中，止可順天西行，安可逆天東下。」經過拉鋸談判，元昊派使臣至延州上書，「自稱『男邦泥定國兀卒，上書父大宋皇帝』，更名曩霄而不稱臣」。雖不稱臣，元昊以兒子自居，總算給了宋朝一個台階。

    正當宋朝準備答應與西夏的和議，遼朝派來使臣，要宋朝不要與元昊講和。兩難境地下，宋朝的禮部郎中吳育發表意見，頓解愁結：

    「契丹受恩，為日已久（指宋遼兩國自澶淵以來一直關係友好）。不可納一叛羌（西夏元昊），而失繼世兄弟之歡。今二番自斗（夏遼關係吃緊），斗久不懈，可觀形勢，乘機立功。萬一吾朝速納元昊，為臣恐契丹窺兵趙魏（河北），致使遼宋戰事又起。」

    接着，吳育又出主意，宋朝可派使臣到西夏，告訴西夏要一如繼往與遼朝和好，宋朝方許約和；同時，又派使臣去遼朝，告訴契丹人，宋朝已經命令元昊向遼朝道歉，在此前提下，才接受西夏的求和，否則，當再興兵征討。

    宋廷依計施行。果然，此舉中規中矩，西夏、遼朝皆無藉口向宋朝發威，宋朝總算在外交上取得一次成功。

    遼朝方面，早在1031年遼興宗即位之初就把遼朝的興平公主（遼興宗姐姐）許配給元昊，但夫妻二人關係一直不睦，完全是政治婚姻帶來的冷淡與疏隔。後來，興平公主病重，元昊仍舊摟着別的美女狂歡，對公主不聞不問。直到公主病死，元昊才向遼國「匯報」此事。遼興宗聞訊大怒，當時就派人持詔「切責」元昊。元昊由於正忙乎攻宋，也低頭裝孫子，獻貢獻寶討好遼興宗。後來，遼朝從宋朝又訛詐每年多二十萬「歲幣」後，很是站在宋朝方面說話，勸阻元昊不要伐宋。元昊惱怒至極。再往後，夏遼兩國因邊境地區的党項部落歸屬問題發生爭執，最後發展到元昊勸誘遼國的党項人叛逃，遼國派使臣令元昊歸還，元昊不從，雙方翻臉。

    既然與遼國鬧僵，自然要加快與宋朝的和議。公元1043年夏天，宋仁宗派使臣到夏州，答應冊封元昊為夏國主，「歲賜絹十萬匹，茶三萬斤」，雖然說是「賜」，文字遊戲而已，實則是花錢買平安。大臣蔡襄上言，「元昊自稱兀卒，有時又自譯為『吾祖』，以此陵侮朝廷，萬萬不可許和。」宋仁宗厭戰，不聽。並下詔召韓琦、范仲淹還朝為官。大臣富弼上言勸宋仁宗應留韓、范之中的一人守邊，但當時執政晏殊等人「厭兵」，答應了元昊的一切要求。

    轉年，公元1044年五月，遼朝內党項族叛亂，遼朝派軍前去鎮壓，元昊派兵救援，竟把遼朝的招討使也殺掉。大怒之下，遼聖宗在國內徵調人馬，準備親征討戰西夏。在此情況下，西夏更急於與宋朝講和。最後，在元昊的加碼要求下，宋朝把「歲賜」提至「銀、綺、綃、茶二十五萬五千」，西夏答應奉宋朝為正朔，並在高平寨與保安軍設立榷場。其實，宋朝使臣前往，西夏只是在宥州「接待」他們，從來未到過興州（銀川），「元昊帝其國中自若也」，他爹李德明還會在宋使來時把「皇宮」內的匾額暫時撤下來一會兒，元昊索性連這道手續也免了，根本不讓宋使入「首都」。

    宋夏議成。當年十月，遼夏二國開始大打出手。

    遼興宗本人怒氣沖沖，連出三路大軍，共十萬精兵，渡過黃河，直朝西夏境內殺來。大軍一直前進四百里，未遇任何抵抗。最終，遼軍在賀蘭山北麓發現元昊部隊，遼軍縱兵進擊，把夏軍殺得大敗。元昊與宋軍打慣了勝仗，初遇和自己實力差不多的遼軍，自然壓力倍增，尤其是當他看到遼朝源源不斷的增援士兵，心中大懼。於是，元昊又使緩兵計，派使臣向遼興宗謝罪請降。遼興宗想見好就收，其臣下韓國王蕭惠等人不答應，勸遼聖宗，一鼓作氣，掃平元昊，以免日後他再生禍患。

    思來想去，遼興宗點頭。於是，遼朝的韓國王蕭惠為前鋒，又朝元昊西夏軍殺去。元昊見勢不妙，邊撤退，邊堅壁清野，燒掉一路上凡有的糧草和居所，連撤一百里之遙。這種焦土政策管用，遼朝十萬大軍本來要以戰養戰，這樣一來，後勤頓失保障，人糧馬料皆成大問題。特別是遼朝戰馬，因缺